wAusgangslage und Zielsetzung
Die Schweiz steht seit Jahren im internationalen Fokus, wenn es um Transparenz in der Finanzwirtschaft geht. Spätestens seit den Empfehlungen der Financial Action Task Force und den zunehmenden Forderungen nach Informationsaustausch hat sich der Druck auf den Schweizer Finanzplatz kontinuierlich erhöht. Mit dem Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (GwG, SR 955.0) sowie der Geldwäschereiverordnung (GwV-FINMA) hat der Gesetzgeber ein regulatorisches Netz gespannt, das Finanzintermediäre und Treuhänder verpflichtet, Risiken frühzeitig zu erkennen und Missbrauch zu verhindern.
Treuhänderinnen und Treuhänder nehmen dabei eine Schlüsselrolle ein. Sie begleiten die Gründung, Verwaltung und Restrukturierung von Unternehmen und können dadurch – bewusst oder unbewusst – zur Schnittstelle für Geldwäschereiprozesse werden. Ob bei der Eröffnung von Konten für neu gegründete Gesellschaften, bei der Verwaltung komplexer Holdingstrukturen oder bei der Abwicklung von Immobilientransaktionen: Treuhänder bewegen sich in einem Tätigkeitsfeld, das besondere Sorgfalt erfordert. Das geltende Recht sieht deshalb bereits heute umfassende Identifizierungs- und Dokumentationspflichten vor.
Die geplante Revision des Geldwäschereigesetzes und das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) gehen nun einen entscheidenden Schritt weiter: Sie zielen darauf ab, die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse juristischer Personen sichtbar zu machen und die Sorgfaltspflichten für Treuhänder, Berater und Anwälte deutlich zu verschärfen. Was bisher punktuell war, wird künftig zur kontinuierlichen Compliance-Aufgabe. Diese Entwicklung steht im Einklang mit internationalen Standards und soll die Schweiz als integren Finanzplatz weiter stärken.
Die Identifizierungspflicht wurzelt in den Artikeln 3 bis 5 des GwG. Treuhänder gelten als Verpflichtete, sobald sie als Finanzintermediäre im Sinne von Artikel 2 Absatz 2 GwG auftreten – etwa bei der Verwaltung von Vermögenswerten, der Gründung von Gesellschaften, der treuhänderischen Übernahme von Verwaltungsratsmandaten oder der Abwicklung von Zahlungsverkehr im Kundenauftrag.
Die Pflicht zur Identifizierung greift in mehreren Konstellationen: bei der Begründung einer dauerhaften Geschäftsbeziehung, bei Kassageschäften oder Transaktionen mit Bargeld oberhalb definierter Schwellenwerte – in der Regel 15'000 Franken, wobei die genauen Grenzen je nach Selbstregulierungsorganisation (SRO) und Tätigkeitsart variieren können. Auch bei Zweifeln an der Identität oder bei Anzeichen für Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung wird die Identifizierung zur Pflicht.
Ein praktisches Beispiel verdeutlicht die Komplexität: Ein ausländischer Mandant möchte über eine Schweizer Treuhandgesellschaft eine Immobilie erwerben. Der Treuhänder muss nicht nur den Mandanten selbst identifizieren, sondern auch klären, ob dieser für eigene Rechnung oder im Auftrag Dritter handelt. Zudem ist die Herkunft der Mittel zu dokumentieren und der Geschäftszweck plausibel darzulegen. Bei einer Transaktion von mehreren Millionen Franken reicht ein einfacher Identitätsnachweis nicht aus – hier sind vertiefte Abklärungen unerlässlich.
Entscheidend bleibt dabei der risikobasierte Ansatz: Sobald ein erhöhtes Risiko erkennbar wird, muss gehandelt werden. Zu den Risikofaktoren zählen etwa Tätigkeiten in Hochrisikobranchen, Verbindungen zu politisch exponierten Personen, komplexe Unternehmensstrukturen ohne ersichtlichen wirtschaftlichen Grund oder Geschäftsbeziehungen mit Personen aus Ländern mit erhöhtem Geldwäschereirisiko gemäss FATF-Liste.
Treuhänder müssen sowohl natürliche als auch juristische Personen identifizieren, die an der Geschäftsbeziehung beteiligt sind. Dazu gehören Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz bei natürlichen Personen sowie Rechtsform, Sitz, Handelsregistereintrag und Vertretungsorgane bei juristischen Personen. Zentral ist dabei die Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Personen – jener natürlichen Personen, die letztlich die Kontrolle über die juristische Person ausüben oder Nutzniesser der Vermögenswerte sind.
Der Finanzintermediär muss die wirtschaftlich berechtigte Person feststellen und deren Identität überprüfen (Artikel 4 GwG). Bei juristischen Personen gilt als wirtschaftlich berechtigte natürliche Person insbesondere jene, die direkt oder indirekt – allein oder gemeinsam mit Dritten – mit mindestens 25 % des Kapitals oder des Stimmenanteils beteiligt ist oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert.
Ein Handelsregisterauszug dient nur als ergänzendes Nachweismittel; eine eigene Prüfung der natürlichen Person(en) ist erforderlich. Bei komplexen Beteiligungsstrukturen muss die Kontrolle bis zur letztlich natürlichen Person zurückverfolgt werden.
Die Praxis zeigt: Insbesondere bei komplexen Beteiligungsstrukturen – etwa einer internationalen Holding mit Zwischengesellschaften in mehreren Jurisdiktionen – oder bei ausländischen Mandanten aus Ländern mit eingeschränkter Registerführung erfordert die Feststellung des tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten eine vertiefte Abklärung. Hier trennt sich professionelle Sorgfalt von formalistischer Pflichterfüllung. Treuhänder müssen kritische Fragen stellen und sich nicht mit oberflächlichen Angaben zufriedengeben.
Erhobene Daten und Belege müssen nach Artikel 7 GwG mindestens zehn Jahre aufbewahrt werden – gerechnet ab Beendigung der Geschäftsbeziehung. Diese Pflicht umfasst, im Rahmen eines riskobasierten Ansatzes, nicht nur Identitätsdokumente wie Kopien von Pässen oder Handelsregisterauszügen, sondern auch interne Notizen zu Gesprächen mit Mandanten, Abklärungsberichte zur Herkunft von Vermögenswerten, Risikobeurteilungen und die gesamte relevante Kommunikation per E-Mail oder Brief.
Datensicherheit ist dabei zentral: Die Aufbewahrung muss revisionssicher, vollständig und vertraulich erfolgen. Revisionssicher bedeutet, dass nachträgliche Änderungen nicht möglich sind oder zumindest protokolliert werden. Die digitale Transformation erfordert hier klare Standards und professionelle Lösungen – etwa spezialisierte Dokumentenmanagementsysteme mit Versionierung, Zugriffsprotokollierung und verschlüsselter Speicherung.
In der Praxis bedeutet dies auch: Treuhänder müssen sicherstellen, dass ihre IT-Infrastruktur den regulatorischen Anforderungen genügt. Eine simple digitale Ablage in herkömmlichen Ordnerstrukturen auf lokalen Servern ohne Backup-Konzept und ohne Zugriffskontrolle wird den Anforderungen nicht gerecht. Vielmehr sind professionelle Systeme gefragt, die nicht nur die technische Sicherheit, sondern auch die organisatorische Nachvollziehbarkeit gewährleisten.
Die anstehende Revision zielt darauf ab, Transparenz und Nachvollziehbarkeit grundlegend zu erhöhen. Die Schweiz reagiert damit auf internationalen Druck und passt sich den Standards der Financial Action Task Force (FATF) an. Drei Kernelemente prägen die Reform, die voraussichtlich 2026 in Kraft treten wird.
Das Herzstück der Reform ist die Einführung eines eidgenössischen Registers der wirtschaftlich Berechtigten. Dieses Register wird vom Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartement elektronisch geführt und erfasst grundsätzlich alle juristischen Personen nach Schweizer Recht – also Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Stiftungen, Vereine und weitere Rechtsformen – sowie bestimmte ausländische Rechtseinheiten mit enger Verbindung zur Schweiz, etwa ausländische Gesellschaften mit Sitz oder Geschäftstätigkeit in der Schweiz.
Juristische Personen werden verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen festzustellen, deren Identität zu überprüfen und diese Daten dem Register zu melden. Zu den zu meldenden Angaben gehören Name, Geburtsdatum, Wohnsitz und Staatsangehörigkeit der wirtschaftlich Berechtigten sowie die Art und Weise, wie die Kontrolle ausgeübt wird. Änderungen müssen innert eines Monats gemeldet werden – eine kurze Frist, die eine effiziente interne Organisation voraussetzt.
Das Register selbst bleibt zwar nicht öffentlich zugänglich – ein wichtiger Unterschied zu manchen europäischen Registern – jedoch erhalten Finanzintermediäre, Selbstregulierungsorganisationen, die Finanzmarktaufsicht und Strafverfolgungsbehörden Zugriff, soweit dies zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist. Dies schafft eine Balance zwischen Transparenz und Datenschutz.
Eine bedeutende Neuerung ist die Einführung einer Meldepflicht bei Diskrepanzen. Finanzintermediäre und Treuhänder müssen künftig Unstimmigkeiten zwischen eigenen Abklärungen und den Registerdaten an die zuständige Behörde melden – allerdings erst, nachdem sie die betroffene Gesellschaft zur Klärung angehört haben. Dieses sogenannte "Discrepancy-Reporting" schafft eine zusätzliche Kontrollinstanz und erhöht den Druck auf korrekte Meldungen. Stellt ein Treuhänder beispielsweise fest, dass die im Register eingetragene Person nicht mit den Ergebnissen seiner eigenen Abklärungen übereinstimmt, ist er zur Meldung verpflichtet – ein Mechanismus, der das Register selbstkorrigierend machen soll.
Berater und Anwälte werden künftig ebenfalls den geldwäschereirechtlichen Pflichten unterstellt, sofern sie berufsmässig bestimmte risikobehaftete Tätigkeiten ausüben. Dazu zählen die Gründung oder Verwaltung von Gesellschaften, Stiftungen oder Trusts, der Kauf oder Verkauf von Unternehmen oder Grundstücken, die Organisation von Einlagen für die Gründung, den Betrieb oder die Verwaltung von Gesellschaften oder die Bereitstellung von Geschäftssitzen, geschäftlichen Adressen, Verwaltungs- oder Postdiensten sowie das Handeln als Aktionär im Auftrag Dritter oder die Vermittlung entsprechender Dienstleistungen.
Für diese Tätigkeiten gelten künftig dieselben Pflichten wie für Finanzintermediäre: Identifizierung der Klienten und wirtschaftlich Berechtigten, Abklärung des Geschäftszwecks und der Herkunft der Vermögenswerte sowie lückenlose Dokumentation aller relevanten Informationen. Die Berater müssen sich einer Selbstregulierungsorganisation anschliessen, welche die Einhaltung der Sorgfaltspflichten überwacht. Für Anwälte bleibt die Aufsicht bei den kantonalen Behörden, wobei das Berufsgeheimnis nach Artikel 321 des Strafgesetzbuches weiterhin gewahrt bleibt – jedoch nur soweit die anwaltliche Kerntätigkeit betroffen ist. Bei reinen Verwaltungs- oder Beratungsmandaten greift das Berufsgeheimnis nicht.
Die Balance zwischen Transparenz und Vertraulichkeit wird hier zur zentralen Herausforderung. Anwälte und Berater müssen künftig genau abgrenzen, wann sie in ihrer klassischen Beratungsfunktion tätig sind und wann sie Dienstleistungen erbringen, die sie den Geldwäschereipflichten unterwerfen. Diese Abgrenzung ist nicht immer trennscharf und wird in der Praxis zu Unsicherheiten führen.
Der Gesetzesentwurf umfasst zusätzlich die Erfassung und Überwachung von Sanktionsrisiken gemäss Embargogesetz. Finanzintermediäre müssen künftig systematisch prüfen, ob ihre Geschäftspartner auf Sanktionslisten stehen. Dies erfordert den Einsatz spezialisierter Screening-Software, die laufend aktualisiert wird.
Zudem wird der Schwellenwert für Bargeldzahlungen im Edelmetall- und Immobilienhandel gesenkt – ein Bereich, der als besonders anfällig für Geldwäscherei gilt. Während heute teilweise höhere Schwellenwerte gelten, soll künftig bereits bei niedrigeren Beträgen eine Identifizierungspflicht greifen. Dies betrifft insbesondere den Handel mit Gold, Diamanten und anderen Edelmetallen sowie Immobilientransaktionen, bei denen Barzahlungen nicht unüblich sind.
Die Standardisierung der Meldungen an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) soll die Qualität und Auswertbarkeit der Verdachtsmeldungen verbessern. Künftig werden strukturierte Meldeformulare eingesetzt, die eine systematische Erfassung aller relevanten Informationen ermöglichen und die Arbeit der Strafverfolgungsbehörden erleichtern.
Ein erweiterter Informationsaustausch zwischen der Finanzmarktaufsicht FINMA, den Aufsichtsorganisationen und den Selbstregulierungsorganisationen soll Lücken in der Überwachung schliessen. Bisher waren die Informationsflüsse zwischen diesen Institutionen teilweise unzureichend – künftig sollen systematische Meldepflichten und Auskunftsrechte die Zusammenarbeit verbessern.
Schliesslich werden die Aufsichtskompetenzen und Sanktionsmöglichkeiten der Selbstregulierungsorganisationen gestärkt. Diese erhalten erweiterte Befugnisse zur Durchführung von Vor-Ort-Kontrollen und können bei Verstössen gegen die Sorgfaltspflichten empfindliche Sanktionen verhängen – ein klares Signal, dass Compliance-Verstösse künftig härter sanktioniert werden.
Für Treuhänder bedeuten die Neuerungen eine zweischneidige Entwicklung: einerseits erhöhter administrativer Aufwand, andererseits neue Chancen für professionelle Compliance-Dienstleistungen. Die Revision wird die Branche verändern – wer sich rechtzeitig vorbereitet, kann gestärkt aus dieser Transformation hervorgehen.
Interne Prozesse zur Identifizierung, Dokumentation und Meldung von Unstimmigkeiten müssen grundlegend überprüft und angepasst werden. Bestehende Mandatsverträge sind zu überarbeiten, um die neuen Pflichten abzubilden. Mitarbeitende müssen geschult werden – nicht nur einmalig, sondern laufend, um mit der sich entwickelnden Regulierung Schritt zu halten.
Das geplante Register der wirtschaftlich Berechtigten schafft gleichzeitig mehr Transparenz und Prüfbarkeit, was langfristig zu einer Entlastung bei der Mandatsprüfung führen kann – vorausgesetzt, die Qualität der Registerdaten ist hoch und die technische Integration funktioniert reibungslos. Treuhänder werden künftig Zugriff auf eine zentrale Datenquelle haben, müssen aber dennoch eigene Abklärungen vornehmen und bei Unstimmigkeiten aktiv werden.
Treuhandunternehmen sollten ihre Prozesse bereits jetzt auf die kommenden Anforderungen vorbereiten. Dazu gehören konkret:
Wer hier proaktiv handelt, verschafft sich einen Wettbewerbsvorteil. Unternehmen, die bereits heute moderne Compliance-Systeme einsetzen, werden die Übergangsphase deutlich einfacher bewältigen als jene, die erst bei Inkrafttreten der Revision reagieren. Zudem wird professionelles Compliance-Management zunehmend zum Differenzierungsmerkmal im Markt – Mandanten schätzen Treuhänder, die Sicherheit und Rechtssicherheit bieten.
Die Revision wird voraussichtlich 2026 in Kraft treten. Für die Registrierung der wirtschaftlich Berechtigten ist eine Übergangsfrist von 12 Monaten vorgesehen – bestehende juristische Personen müssen ihre Daten also innerhalb eines Jahres nach Inkrafttreten melden. Neu gegründete Gesellschaften sind bereits bei Gründung zur Meldung verpflichtet.
Diese Übergangsfristen mögen auf den ersten Blick grosszügig erscheinen, doch die Erfahrung mit früheren Regulierungsschritten zeigt: Wer erst kurz vor Fristablauf aktiv wird, gerät unter Zeitdruck. Zudem ist mit Anfangsschwierigkeiten bei den technischen Systemen zu rechnen – das Register muss erst aufgebaut, die Schnittstellen müssen implementiert werden. Treuhänder sind gut beraten, ihre Prozesse bereits 2025 anzupassen und erste Testläufe durchzuführen.
Die Schweiz bewegt sich mit der Geldwäschereigesetz-Revision und der Einführung des Registers der wirtschaftlich Berechtigten klar in Richtung internationaler Standards der Financial Action Task Force. Für Treuhänder und Berater markiert dies einen Paradigmenwechsel: von der punktuellen Identifizierung zur kontinuierlichen, transparenten Compliance-Kultur.
Diese Entwicklung ist nicht isoliert zu betrachten. Auch auf europäischer Ebene werden die Anforderungen verschärft – die sechste EU-Geldwäschereirichtlinie setzt neue Massstäbe, und die Schweiz kann sich diesen Trends nicht entziehen, will sie als Finanzplatz wettbewerbsfähig bleiben. Die zunehmende Digitalisierung ermöglicht zudem neue Formen der Überwachung und Kontrolle – Schlagworte wie KI-gestützte Verdachtserkennung oder Blockchain-basierte Identitätsnachweise werden in den kommenden Jahren an Bedeutung gewinnen.
Die Herausforderung liegt darin, die gesetzlichen Anforderungen effizient und digital umzusetzen, ohne den administrativen Aufwand zu sprengen. Moderne Compliance-Systeme, strukturierte Datenhaltung und geschulte Mitarbeitende sind keine Kür mehr, sondern Pflicht. Wer frühzeitig investiert, wird nicht nur den regulatorischen Anforderungen gerecht, sondern stärkt auch die eigene Reputation und die Vertrauensbasis gegenüber Mandanten und Behörden.
Gleichzeitig sollten Treuhänder die Chancen erkennen, die sich aus der Professionalisierung der Compliance ergeben. Mandanten sind zunehmend sensibilisiert für Reputationsrisiken und schätzen Partner, die nicht nur die Mindestanforderungen erfüllen, sondern Best Practices leben. Compliance wird vom lästigen Übel zum strategischen Wettbewerbsvorteil – vorausgesetzt, sie wird richtig umgesetzt.
Die DATA Security begleitet Treuhandunternehmen, Wirtschaftsprüfer und Berater bei der Einordnung und praxisnahen Umsetzung der neuen geldwäschereirechtlichen Anforderungen. Unser Fokus liegt auf der allgemeinen Compliance- und Prozessberatung, der Bewertung bestehender Strukturen sowie dem Aufzeigen digitaler und organisatorischer Lösungsansätze.
Wir unterstützen Sie dabei, die kommenden Entwicklungen im Geldwäschereigesetz rechtzeitig zu verstehen und intern angemessen darauf zu reagieren.
➡️ Jetzt informieren: Tauschen Sie sich mit unseren Expertinnen und Experten darüber aus, wie Sie Ihre Prozesse mit Blick auf die GwG-Revision 2026 rechtssicher, effizient und zukunftsorientiert gestalten können.